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繼電業法修法之後,經濟部接著就是公司法大翻修。為大翻修揭開序幕的,是由產官學合作組成的修法委員會提出公司法全盤修法建議,其次是經濟部提出修正草案,然後再召開跨部會修法會議逐條討論。由於公司法乃國家經濟發展之基石,使修法備受矚目。

不論是修法委員會提出的修法建議,或是媒體所報導的經濟部修正草案,均強調「大小分流管理」精神,顯見讓中小企業可以有效且容易利用公司法,特別是股份有限公司制度,是公司法修法目標。



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關於我國中小企業選擇商業組織的現況,根據2016年中小企業白皮書,我國中小企業約五成選擇獨資組織,約三成是有限公司,不到一成中小企業設立股份有限公司。因此,如何建置有利中小企業經營的有限公司制度,也是不可忽視的課題。

目前有限公司制度有些預設規定,要建置有利中小企業經營的環境,可以從這些預設規定下手。所謂預設規定,是指公司法已經將這些規定預設好內容,但只是預設,仍然允許當事人以章程或特約變更之。然而,中小企業為了節省聘請專家、股東間討論談判等各種成本,或無法掌握充分資訊,也難以預見之後的演變,常常直接適用有限公司制度的預設規定。

首先是數人頭表決。現行公司法第102條規定,預設不管股東出多少錢,就是一個人頭一個表決權。而實際上有限公司股東對公司債務,是就其出資額負間接有限責任,出錢越多,責任越大。但是,如果有限公司股東沒有經過一番討論,於章程訂定按出資多寡比例分配表決權,就是不問出錢出資多寡,用數人頭來決定。

這樣預設規定違反一般期待,或許可以翻轉預設,改成原則上有限公司股東按出資多寡比例分配表決權。如果股東間不計較彼此出錢多少,希望每位股東在每個決定上都有平等地位,再透過章程訂定不問出資多寡均有一表決權,按人頭算。經過股東充分討論,因此納入章程的數人頭表決,相較於一開始預設,可以減少爭議。

再來是當有限公司董事沒報酬。現行公司法就有限公司部分,沒有明寫董事報酬規定,而是依公司法108條準用第49條規定。這時候這條被準用規定就很重要了!因為它規定非有特約,不得向公司請求報酬。因此,依照公司法預設規定,當有限公司董事,是沒有報酬的。

設想,如果請你當有限公司董事,公司業務又需要靠你才能執行,結果依照公司法預設規定,居然不能向公司請求報酬,基於經濟人的理性思考,應該難以期待其為公司盡心盡力,或有誤上賊船的感覺。更何況只要擔任公司董事,就必須負忠實執行業務並盡善良管理人的注意義務,違背義務還須負公司負責人責任。

這樣預設規定連結責任後,過於嚴苛,也可以重置預設,改成傾向股份有限公司董事報酬規範模式。如果真的有限公司董事願意做義工,就可以事先約定清楚,為公司盡忠職守而分毫不取。相信經過特約願意無償的公司董事,是發自內心不計報酬為公司打拼,應該不會產生爭議。

修法委員會認為公司法全盤修正的目標之一,是「讓企業可以有效、經濟、快捷且容易利用公司制度」,而中小企業有效且容易利用有限公司制度,實仰賴公司法提供的預設規定。期盼政府在這次公司法修法浪潮上,除了為中小企業調整有限公司的預設規定外,也一次把沉積已久的問題全部解決。

(工商時報)

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